Арбитражный суд в составе судьи Кириленко А.В.     рассмотрел в открытом судебном  заседании дело по иску ООО «Арендатор», Слободзейский район, с. Владимировка, ул. Свердлова, 40 к ООО «Лумица-А»,  Слободзейский район, с. Терновка, о признании сделок недействительными, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика по которому привлечено Министерство экономики ПМР, г. Тирасполь, при участии в заседании

истца: Твердохлебова И. С. – руководитель, Нереуцкая С. А. – дов. от 26.12.07г.

ответчика:  Васкан Т. А. – руководитель

третьего лица: Владарчук Д. А. – дов. №01-51/12 от 7.02.2008г.

Установил:

 ООО «Арендатор» обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО «Лумица-А», о признании недействительными Договоров №1 от 10.01.2005г. и №1 от 10.01.2006г., заключенных между ООО «Лумица-А» и ГУП «Книжная торговля г. Слободзея».

Свои исковые требования истец мотивировал следующим.

10.01.2005г. и 10.01.06 года между ООО «Луминица - А» и ГУП «Книжная торговля г.Слободзея»   были  заключены  Договора №1 на  поставку  печатной  продукции.   Договора заключались   директором   ООО    «Луминица   -   А»    Андреевым   Анатолием Афанасьевичем и директором ГУП «Книжная торговля г. Слободзея»  Васкан Татьяной Афанасьевной.

26.12.2006г. года между Министерством экономики ПМР и ООО «Арендатор» был заключен договор купли-продажи № 06-33 имущественного комплекса ГУП «Книжная торговля г.Слободзея»,   согласно которого,   ООО «Арендатор» выкупил имущественный комплекс ГУП «Книжная торговля г. Слободзея». Согласно п. 4.2.2. на ООО «Арендатор» были возложены мероприятия, по покрытию кредиторской задолженности в сумме 31 317,70 рублей ПМР, в которую входит кредиторская задолженность перед ООО «Луминица - А» в размере 16439,81 рублей.

Статья 577 ГК ПМР определяет установление состава и оценки стоимости предприятия подлежащего продаже. Так пункт 2 предусматривает, что до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами, а также согласованы акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Между датой покупки и датой подписания договора ООО «Арендатор» не имело возможности провести проверку (определить достоверность) кредиторской задолженности ГУП «Книжная торговля г. Слободзея». Нарушения в отношении ООО «Луминица-А» были выявлены после подписания договора купли-продажи.

При заключении Договоров №1 от 10.01.05 и 10.01.06г., были нарушены требования действующего законодательства. Сделки были заключены между близкими родственниками (родные брат и сестра), договора как с одной, так и с другой стороны были подписаны одним и тем же лицом ВАСКАН Т.А. и не зарегистрированы в вышестоящей организации.

Статья 59 ГК ПМР указывает, что заинтересованность в совершении юридическим лицом действий в т.ч. в совершении сделок,  влечет за собой конфликт интересов.  Пункт 3 «б» ст. 59 ГК ПМР обязывает одобрить данную сделку органом управления юридического лица, т.е. Министерством информации и телекоммуникации ПМР.

Сделка,    совершенная    с    нарушением    требований    настоящей    статьи    признается недействительной.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 59, 183, 184, 577 ГК ПМР, истец просит суд признать недействительными Договора №1 от 10.01.2005г. и №1 от 10.01.2006г., заключенные между ООО «Лумица-А» и ГУП «Книжная торговля г. Слободзея».

Ответчик в судебном заседании и в отзыве возражал против удовлетворения иска.

Оспариваемые договора совершены уполномоченными лицами в пределах своих должностных обязанностей, в пределах правоспособности юридического лица.

Третье лицо – Министерство экономики ПМР пояснило, что рассматриваемый спор не затрагивает его интересы и разрешение спора оно оставляет на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и ответчика, суд пришел к выводу о не  обоснованности исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Истец просит суд признать Договора №1 от 10.01.2005г. и 10.01.2006г. недействительными в связи с нарушением директором ГУП «Книжная торговля г. Слободзея», процедуры заключения договоров, при наличии конфликта интересов, и, как следствии, нарушении п.3 ст.59 ГК ПМР.

В соответствии с п.6 ст.122 ГК ПМР, правовое положение государственных унитарных предприятий определяется ГК ПМР и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Согласно п.3; 4 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», совершение сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения собственника имущества унитарного предприятия в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана судом недействительной по иску унитарного предприятия или собственника его имущества.

Приобретение ГУП «Книжная торговля г. Слободзея» печатной продукции являлось обычной хозяйственной деятельностью данного предприятия, что подтверждено как ответчиком, так и истцом. ООО «Арендатор» не является ни собственником имущества ГУП «Книжная торговля г. Слободзея» ни самим ГУП «Книжная торговля г. Слободзея».

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, в связи с нарушением при их совершении процедуры совершения сделок при наличии конфликта интересов, следует отказать.

Доводы истца о подписании оспариваемых договоров одним и тем же лицом не могут быть приняты во внимание, т.к. при рассмотрении спора о признании сделок недействительными в связи с нарушением процедуры их совершения при наличии конфликта интересов, указанное обстоятельство не входит в предмет доказывания. Предметом доказывания является несоблюдение обязательных требований, предъявляемых  к процедуре совершения сделки при наличии конфликта интересов, а так же наличие у лица, подавшего иск, права на предъявление подобных исков.

Поскольку при подаче искового заявления истцом произведена уплата государственной пошлины, а в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии со ст.84 АПК ПМР,  судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь п.3; 4 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст.59 ГК ПМР и в соответствии со ст. 80; 84, ст.113-116, 122 АПК ПМР, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении исковых требований ООО «Арендатор» - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней с момента принятия.

Судья                                   А.В. Кириленко